業績補償有名無實 山東地礦借殼重組演"空城計"
在有關股權解禁之后，寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦和北京正潤均先后進行了大肆減持套現，早在2014年半年報就出現業績大幅下滑的山東地礦，卻未對即將觸發的業績補償采取限制措施，致使上述股東所持無限售條件股份幾近被悉數減持，結果造成業績補償無法履行。
借殼重組的饕餮盛宴之后，杯盤狼藉的殘局卻難以收拾。
5月11日山東地礦(000409.SZ)公告，其2012年重大資產重組購入資產的2014年和2015年利潤承諾均未能實現，雖然山東省高級法院判決有關業績承諾方應依法履行2014年補償義務，但法院文書卻出現無法送達或者被拒收的局面。
“2014年的承諾業績差額還沒補償，2015年的就更不補償了。”5月11日，山東地礦工作人員向21世紀經濟報道記者表示，“履行補償義務只能走司法程序，沒有別的途徑。”
吊詭的是，未履行股份補償義務的發行對象，此前因大肆減持套現而早已導致所持股份不足補償。
業績承諾“空城計”
按照公告，山東地礦2012年重大資產重組購入資產承諾的2013年至2015年扣非凈利潤合計為49975.11萬元，但實際實現的累計扣非凈利潤僅為26832.07萬元，累計差異數為23143.04萬元。其中，除了實現2013年業績承諾，2014年和2015年的業績承諾均未實現。
按業績補償條款，山東地礦的8名發行對象需對2014年承諾業績補償1.01億股股份，而2015年的業績補償尚需減值測試后進行最終確認。
“公司聘請的審計師和評估師正在做減值測試，計劃在5月25日完成，到時需要補償的股份由8名發行對象按比例補償，具體補償數量目前還不清楚。”前述山東地礦工作人員告訴21世紀經濟報道記者。
可是，在2014年的業績補償中，除了地礦集團、地礦測繪院、山東省國投和北京正潤履行了義務，其余四方包括寶德瑞、山東地利、山東華源和褚志邦卻拒不履行。
據山東地礦發布的重大訴訟進展公告，山東省高級法院一審判決，山東地利、山東華源、寶德瑞和褚志邦在2014年業績補償中需交付的山東地礦股份，分別為209.42萬股、2394.52萬股、851.24萬股與169.75萬股。
即使最終上述法院判決得到執行，山東地利、山東華源等目前所持的山東地礦股份，卻不足補償上述2014年應補償股份數量，更遑論還要支付2015年的業績補償。
按照山東地礦2015年6月10日公告，山東地利、山東華源、寶德瑞當時所持山東地礦限售股份，分別為155.7萬股、1780.31萬股與632.89萬股，與其2014年應補償股份分別存在53.72萬股、614.2萬股和218.35萬股的差額。
另據山東地礦2015年一季報，褚志邦所持股份為201.94萬股，雖然足以支付2014年應補償的169.75萬股，但若加上尚未計算的2015年補償數量，是否能夠抹平亦是未知數，而據公告，山東華源和褚志邦持有的股份均已被質押，導致業績補償無法實施。
而在2014年已經履行補償義務的北京正潤，也可能在2015年的業績補償中“卡殼”。
公開資料顯示，2015年上半年尚持有山東地礦331.06萬股的北京正潤，已從當年三季報開始退出十大股東之列，目前是否持股不得而知。
“公司沒有對業績補償對象申請資產保全。”上述山東地礦工作人員透露。
補償前夕減持出逃
業績補償一地雞毛，主要問題在于山東地礦未對發行對象所持股份進行鎖定。
資料表明，2012年12月，當時名稱為ST泰復的山東地礦實施構成借殼和控股股東變更的重大資產重組，在是次借殼重組中，寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦和北京正潤，分別獲得山東地礦占發行后總股本5.36%的2531.57萬股、占1.32%的622.81萬股、占15.06%的7121.25萬股、占1.07%的504.84萬股與占8.12%的3838.32萬股。
但上述股權解禁之后，寶德瑞、山東地利、山東華源、褚志邦和北京正潤均先后進行了大肆減持套現，早在2014年半年報就出現業績大幅下滑的山東地礦，卻未對即將觸發的業績補償采取限制措施，致使上述股東所持無限售條件股份幾近被悉數減持，結果造成業績補償無法履行。
對于為何不限制業績補償對象的減持套現問題，前述山東地礦工作人員如此告訴21世紀經濟報道記者，“當時也是部分減持，沒有全部減持，(剩余股份)不足補償就只能走法律程序。”
除了大肆減持套現，到了2015年2月27日，山東地礦還披露，北京正潤已將持有的寶德瑞100%股權、山東地利51%股權全部轉讓給無關第三方，并已完成工商變更登記，三者已不存在一致行動人關系。
但業績補償陷入泥淖的山東地礦，其背后還隱含上市公司并購重組潛規則的“抽屜協議”。
根據2015年6月18日山東地礦公告，山東華源向法院提起訴訟，請求依法確認《關于ST泰復(2013年12月25日更名為山東地礦)資產重組盈利預測補償事宜之補充協議》。山東華源稱，雖然其作為山東地礦重組方之一簽署了盈利預測補償協議，但山東魯地和北京正潤是盈利預測補償事宜的實際補償義務方和連帶責任方，因此請求進行確認。
根據公開資料，被訴需要為山東華源業績補償兜底的山東魯地和北京正潤，其關系頗為緊密，山東魯地受山東地礦大股東山東地礦集團控制，而未履行補償義務的山東地利的發起股東分別為北京正潤及山東地礦集團子公司山東地礦置業。
21世紀經濟報道
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